¿Se puede vender una subsidiaria de la Serie LLC?
Una alternativa a la popular sociedad de responsabilidad limitada o LLC forma de constitución de negocios es lo que se conoce como Series LLC. La LLC estándar se adopta con frecuencia como una estructura comercial porque ciertos activos, como los bienes raíces, están protegidos por la ley federal cuando una empresa se organiza de esta manera. A Series LLC se configura por razones similares, pero el negocio difiere en su organización en que se establece con "series" de entidades comerciales individuales pero relacionadas, llamadas celdas. Esta estructura organizativa permite la transferencia de activos entre celdas. Si una célula subsidiaria se puede vender o no es simplemente una cuestión de derechos de propiedad dentro de la Serie LLC.
Propiedad
Para determinar si una subsidiaria en particular en una LLC de la Serie puede ser vendida, observe el tema de la propiedad un poco más de cerca. En una LLC de la Serie, no existe un interés de propiedad directo, como señalaron Bradley T. Borden y Matthews Vattamala en un artículo de 2011 en Real Property, Trust & Estate Law Journal. En cambio, el acuerdo de LLC determina una indicación de qué administradores o qué miembros particulares de la LLC se asociarán con cada celda. Por lo tanto, aquellos que tienen interés en la subsidiaria no son propietarios per se, sino que son administradores de la subsidiaria dentro de la serie. Las entidades comerciales que no son de propiedad no pueden venderse en el sentido estricto del término.
Acuerdo
El documento que rige para la Serie LLC es el acuerdo LLC. Esto determina cuáles son los derechos y responsabilidades del gerente dentro de cada celda de la serie. El acuerdo de la LLC limita la capacidad del gerente o los gerentes asociados con una célula para actuar. Los derechos de voto y la capacidad de actuar de forma independiente pueden estar restringidos por este acuerdo. Los acuerdos de votación dentro de la Serie LLC tienden a ser complicados e impiden que los gerentes actúen por su cuenta para facilitar transacciones como la venta de la celda.
Estructura
La estructura general de una LLC de la Serie parece indicar la posibilidad de una venta de una subsidiaria como una acción legalmente permitida. Sin embargo, dada la falta de propiedad de las células individuales, no existe ninguna posibilidad real de que tal cosa suceda. Las subsidiarias actúan esencialmente de forma independiente las unas de las otras, pero no tienen prohibido trabajar juntos de manera colaborativa. Sin embargo, en su mayor parte, cada celda de la serie es una entidad comercial separada que es administrada por la compañía matriz de la serie.
Ventajas
La ventaja para Series LLC no está en la capacidad de la gerencia para vender sus subsidiarias; esto iría en contra de la razón del establecimiento de las subsidiarias en primer lugar. El establecimiento de celdas separadas dentro de la Serie LLC es principalmente con el propósito de proteger la propiedad. Debido a que cada celda es independiente de las otras, cada una está protegida de las reclamaciones contra las otras celdas. Dichas celdas existen principalmente para este propósito de protección de la propiedad y generalmente no están destinadas a ser centros de beneficio o entidades para ser compradas y vendidas. En su lugar, proporcionan un medio rentable y bastante simple de establecer entidades legales separadas para proteger la propiedad de los acreedores.