Acuerdo de fusión LLC

Una fusión es un método para que una compañía adquiera otra, en la cual la compañía objetivo y la compañía adquirente forman una sola entidad, y una de las compañías, generalmente la compañía objetivo, se extingue. Se distingue de una compra de acciones, en la cual la compañía compradora compra las acciones de la compañía objetivo y se convierte en una organización subsidiaria bajo la compañía adquirente. En una fusión, la compañía objetivo ya no existe, pero está totalmente incluida dentro de la compañía adquirente. Los acuerdos de fusión con las LLC, al igual que con las corporaciones, pueden ser muy complicados e involucrar temas polémicos de gobierno interno y valoración.

Estructura basica

No existe una regla estricta y rápida para organizar un acuerdo de fusión, pero hay una serie de elementos que deben aparecer en un acuerdo de fusión LLC. Si bien puede parecer obvio, establecer una fecha efectiva para la fusión puede ser de vital importancia, ya que la valoración de la empresa objetivo puede variar, dependiendo del ciclo económico. Además, un período demasiado corto puede dificultar la diligencia debida, y un tiempo demasiado largo puede presentar el riesgo de que cambien las condiciones, haciendo que el trato sea desagradable. El acuerdo también debe incluir los documentos organizativos propuestos, la estructura de capital y la composición de la junta directiva. Este último es importante porque muchas fusiones se basan en la presunción de que los líderes de la compañía objetivo estarán involucrados en altos niveles en la nueva compañía.

Valuación

Cuando una compañía apunta a otra compañía para una fusión, cree que la compañía objetivo agregará algo de valor, como una línea de productos, una base de clientes existente o personal capacitado. El precio que paga la compañía adquirente consistirá en efectivo total o una combinación de efectivo y valores, como pagarés, acciones preferentes o acciones ordinarias en la compañía adquirente. Las valoraciones son difíciles en las empresas privadas porque no hay un mercado público que establezca un precio para sus acciones. Como resultado, habrá una negociación considerable sobre la contraprestación pagada a la compañía objetivo, y los accionistas buscarán una prima sustancial sobre el valor real.

Cambios materiales adversos

Un buen acuerdo de fusión, desde la perspectiva de la empresa adquirente, incluirá una disposición que le permita a la empresa adquirente cancelar o modificar el acuerdo si ciertas condiciones cambian para hacer que el acuerdo sea desagradable. Estas cláusulas a menudo son muy disputadas, ya que los propietarios de la empresa objetivo pueden perder una gran cantidad de dinero. El riesgo de un evento adverso, como una demanda importante contra la compañía objetivo, se incrementa al tener un largo período entre la firma del acuerdo de fusión y el cierre de la transacción. El período interino, generalmente de tres meses, está diseñado para permitir que la empresa compradora realice las comprobaciones de diligencia debida.

Accionistas disidentes

No todos los accionistas de una LLC objetivo siempre querrán participar en una transacción de fusión. Especialmente en las empresas más pequeñas con uno o unos pocos accionistas mayoritarios y varios accionistas minoritarios, la posibilidad de una fusión podría dañar gravemente la posición de los miembros menos poderosos. En una fusión "exprimida", los accionistas mayoritarios aprobarán un plan de fusión que paga una pequeña cantidad de efectivo a los accionistas minoritarios para comprar su posición. Los accionistas minoritarios pueden tener el derecho de exigir una evaluación del valor real de sus acciones o de presentar una demanda por incumplimiento del deber fiduciario, pero estos derechos están más claramente definidos en las transacciones corporativas, y hay menos claridad sobre los derechos de las minorías en la fusión de LLC. actas.

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