¿Puede una corporación S emitir warrants?

Muchas pequeñas empresas eligen una estructura de corporación S para evitar pagar impuestos corporativos. Una corporación S transfiere todos los ingresos, pérdidas, deducciones, créditos y obligaciones fiscales a los accionistas, que no pueden sumar más de 100. Una característica central de una corporación S requiere que emita solo una clase de acciones comunes. Un fallo judicial de 2011 podría amenazar el cese de la elección de S para las corporaciones S que emiten órdenes.

Warrants

Las corporaciones emiten garantías para recaudar efectivo. Una garantía es una opción a largo plazo para comprar acciones de una corporación a un precio fijo. La corporación emisora ​​puede vender warrants como instrumentos financieros independientes o como anexos a otros tipos de valores, como los bonos. En cualquiera de las dos formas, las garantías ayudan a atraer nuevos inversionistas. Un inversionista puede obtener ganancias al convertir un warrant en acciones comunes cuando el precio de la acción excede el precio de conversión. Hasta hace poco, las corporaciones S no tenían motivos para pensar que las garantías constituyeran una segunda clase de acciones comunes: acciones con diferentes derechos de dividendos o derechos diferentes a los ingresos de la liquidación de la compañía.

Título 26

Una de las razones por las que las corporaciones S no han visto las garantías como una segunda clase de acciones es una regla del Título 26 del Código de Ingresos Internos que establece que las opciones de compra no se consideran como una segunda clase de acciones. Las opciones de llamada otorgan a los propietarios el derecho a comprar un activo subyacente, como las acciones en acciones por un precio específico en o antes de la fecha de vencimiento. Una garantía es una opción de compra emitida por una corporación con un período extendido hasta el vencimiento.

Decision de la Corte

En 2011, un Tribunal de Distrito de los EE. UU. Emitió una decisión en Santa Clara Valley Housing Group, Inc. v. Estados Unidos que, según el bufete de abogados Faegre Baker Daniels, enturbió el agua para las órdenes de la corporación S. El caso se ocupó principalmente de órdenes de arresto que formaban parte de un plan de refugio fiscal para las corporaciones. El tribunal dictaminó que las órdenes crearon una clase de acciones beneficiosas para los accionistas originales y pusieron fin a la elección de la corporación. El bufete de abogados concluye que el caso debe crear un "mayor nivel de diligencia" sobre las garantías de S corporation.

Consideraciones

Las corporaciones S han usado garantías para burlar la regla que prohíbe una segunda clase de acciones. Al emitir garantías para fondos de cobertura o firmas de capital de riesgo, una corporación S podría recaudar fondos sin entrar en conflicto con la regla de la segunda acción. La decisión del tribunal de California abre la posibilidad de que el Servicio de Impuestos Internos se desprenda de la práctica a través de demandas adicionales. Si maneja una corporación S, debe buscar la opinión legal de un experto antes de emitir las órdenes.